标的资产估值存疑跨界并购隐患大(附案例分析)

标的资产估值存疑跨界并购隐患大(附案例分析)

标的资产市值存疑

跨界并购隐患大

依照公告，拟竞购标的公司预市值为31.2万元。在陌陌公众号内容同质化、阅读量暴跌的当下，上市公司并未充分说明目标公司高市值的合理智。据悉，上市公司在相关公告中关于目标公司的披露非常简单，并未披露目标公司旗下包括的陌陌公众号及具体的营运情况、盈利模式和财务数据等，中小股东获取的信息极为有限。

事实上，此前几年，该上市公司已有过多起跨界并购，弊端已逐渐显现。该公司原主要从事电机的生产十大轻资产公司，2014年至2016年，先后竞购了6家轻资产数字营销公司，跨界并购的风险不断蓄积：一是部份标的公司承诺届满后业绩断崖式下降；二是竞购形成的巨额商誉面临坏帐风险。未来几年，若并购标的经营业绩持续下降，摊销的商誉坏账将急剧降低，直接吞噬上市公司的净收益。

小股东积极行权

上市公司采纳建议

作为上市公司的小股东，投服中心对此事高度关注，及时发送股东质询建议函，质询标的资产的市值公允性、盈利模式及持续赢利能力、上市公司连续跨界竞购后财务状况的恶化趋势，强调这次竞购可能给上市公司和中小股东导致损害；同时，投服中心通过公开发声，号召上市公司就这次资产竞购更充分地披露信息；号召广大中小投资者积极行权、依法维权。投服中心的发声引发媒体和中小投资者的强烈共鸣，投资者纷纷来电表示支持，主流财经媒体对投服中心的意见建议广泛转载，导致上市公司管理层的高度注重。

公开发声当日，该公司主动联系投服中心，并于隔日登门拜访交流，仔细听取意见建议，并表示投服中心作为一名小股东，所提意见建议专业、中肯，给公司提了醒。2018年10月12日晚，该公司发布公告，主动中止这次竞购事项。公告一出，股吧中投资者纷纷叫好！

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案例解读

本案例中的竞购标的是典型的“轻资产公司”，这种公司厂房、生产设备等有形资产占比较少，净资产规模较小，而在技术创新、品牌建设、渠道经营等方面投入相对较多，涉及影视、游戏、营销等行业。

轻资产竞购商誉风险突出

投资者需慎重对待

2014年以来，伴随资本市场并购重组风潮，上市公司纷纷折价竞购轻资产，这种竞购呈现典型“三高”（高市值、高承诺、高现金支付）特点，竞购对价低于可分辨净资产公允价值的差额产生商誉。2018年末，大量并购重组项目承诺届满后业绩断层严重，畸高市值对应商誉部份按会计准则摊销商誉坏账打算，直接降低上市公司净资产，直接冲减上市公司当期净收益，对股价导致严重负面影响。

本案例是投服中心针对轻资产竞购行权的首个案例，被《证券晚报》评为“投资者保护十大精典案例”之一。在此基础上，投服中心针对近些年来上市公司竞购轻资产的重大重组事项进行了梳理，详尽剖析轻资产公司在承诺期后业绩断层对投资者的损害，并举办专项行权。

投资者可以查阅中国投资者网（）权益维护栏目下“专项行动”栏目，关注近些年来轻资产竞购事项的市值、业绩承诺与实现、商誉坏帐风险等情况十大轻资产公司，防范相关风险，与投服中心一起，积极行使法律赋于的股东权力，维护中小投资者的合法权益。

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